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正在王茂章父子说话间，宣武军牙兵已经冲到了三四十步远的距离，他们也是身经百战的老兵了，虽然骄狂成性，但是也习惯性的放慢了脚步，整理行列。突然对面敌军阵后传来一阵让人牙酸的咯吱声，听到声音的宣武军牙兵顿时觉得一股寒流从脊梁上流了下来。这显然是强弩上弦的扳机声音，本朝如论强弩，当属宣润二州，五十步内，便是重甲勇士，也是抵挡不住，乃是少有的利器。方才宣武军在营垒上观察时，没有看到淮南军有弩手上岸，没想到王茂章用兵多诈，将两百宣润弩手隐藏于船上，并不上岸，待到敌军冲近时方才上前，顿时打了对方一个措手不及。
前排的宣武兵纷纷向后挪动，他们都是身经百战的勇武之士，便是白刃相交也绝无惬意，可与这血肉之躯决计无法对抗的利器，实在是无法抵挡。后面的士卒被遮住了视线，只是往前涌，顿时挤作一团。只听得一声梆子响，便听到一阵惨呼和箭矢入肉的闷响，阵前的宣武兵顿时倒了一地，有的弩矢甚至一连洞穿了两三人方才力尽。许多宣武军将佐当先冲击，也被强弩射杀，一时间那些牙兵失去了有效地指挥，有人想要趁着对方弩手装上弩矢的功夫，近身厮杀，有人想要退后躲避，顿时队形大乱。
接着传来一阵鼓声，只见对面的淮南兵如同一堵黑色的墙壁，向宣武军大营这边压了过来，两军相距不过数十步，不过几息功夫便白刃相交，厮杀了起来。每一张脸都露出狰狞的面容，每一个人都挤出最后一点力气挥舞着手中的武器，每一秒钟都有人被击倒，战场上充满了垂死者的哀鸣，可是双方的士兵什么也听不见，过度的紧张让他们只能看到眼前的对手和手中的兵刃。一开始的战斗是长矛手之间展开的，双方都竭力猛刺出手中的长矛，竭力向前，想要把对方的方针猛力向后推，一直到溃散，手持盾牌横刀的刀牌手们则在方阵的两翼厮杀，竭力想要压倒对手，能够绕到对方方阵的侧后方，从背后取得胜利。整个战斗就好像两只巨大的豪猪的互相冲撞，绝大多数倒下的人都无法获救，幸运的人马上死去了，而那些不幸的人们则在无数只脚的践踏下发出一声声惨叫，知道力竭而死。在阵势中的士卒们看不清楚自己脚下是什么，也看不清楚左右有什么，甚至看不清楚前面，只知道挺着长矛，拼命的把自己前面的袍泽往前推。
战斗持续了短短半刻钟，可是在阵中的人仿佛已经经过一年一般，宣武军渐渐地顶不住了，他们发现对面的敌军人数在不断增多，不断有船只将新的敌军运上河岸，而且眼前的对手也绝非传说中不堪一战的南兵，彪悍耐战，看其身披黑甲，外裹皂袍，应该就是杨行密手下的王牌，黑云都。
正在此时，突然身后宣武军营垒传来一阵喊声：“营破了，营破了。”宣武军牙兵阵中顿时一阵耸动，有人回头一看，果然营垒上插着的宣武军“庞”字大旗旗杆已经被砍断，旗子正缓缓地落了下来，至于先前留守营垒的那些老弱残兵，早就不知去向了。想必已经脚底抹油溜了。原来王启年见苦战不下，见对面宣武军精锐悉在营外野战，便自领了十余人从侧面绕到营口，鼓噪大呼，好似有兵势强大一般，赵之行早已是惊弓之鸟，立刻弃甲投降，手下也是四散逃走，王启年立刻斩断敌旗，大声呼喊。
见到这般情景，方才还在拼死苦战的那些宣武军牙兵顿时大溃，与之对阵的淮南兵趁机追杀，顿时斩杀无数，趁机夺取了营门，一面纵火，一面分兵向营内杀去。
庞师古站在营内，朱瑾又发起了两次冲击，皆被他击退，随着时间的流逝，情况变得对他这边越来越有利。毕竟对方都是骑兵，靠的就是马力，可对方轻骑远袭，所在又都是泥沼地，若不是在左右二营还有些缴获，只怕现在就要饿肚子了。他坚信自己能够如同过去一样，击退朱瑾的进攻，虽然损失惨重，可那些士卒不过是些数字罢了。和过往一样，最后的胜利一定属于自己的主公朱温。庞师古的脸上露出得意的笑容。
正在此时，后面突然传来一阵呼喊声，便如同海啸一般，一开始还很小，可是随着时间的增长，那呼喊声也越来越大，越来越清楚。庞师古身边的宣武军本部也渐渐耸动起来，庞师古恼怒地转过身去，只见面朝淮河边的后营升起一团团的黑烟，依稀可以看到火光，更远处的淮河上可以看到数也数不清的舟船，显然是淮南的水师。庞师古的眼前一黑，晃了一下，好不容易才站稳了，这时对面朱瑾骑阵的战鼓又猛敲起来，一下下好像都敲在他的脑门太阳穴上一般，庞师古突然觉得喉头一阵发甜，脚底下一阵发软，便要倒了下去。一旁的亲信赶紧抢上去扶住，庞师古喘息着说道：“悔不当初，不该在那低下处扎营。”
乾宁四年十一月，朱瑾引兵渡淮，以水攻庞师古，宣武军大乱，继而杨行密引兵渡河夹击，宣武军大败，斩杀庞师古及将佐士卒首级万余，余众大溃，归于故乡者十不存一，天平军留后葛从周扎营于寿州西北，被淮南寿州团练使朱延寿击破先锋，退屯至濠州，坚壁待援。后闻庞师古惨败于清口，引军奔还。杨行密、朱瑾、朱延寿等乘胜追击，及于粋水。（水经注：粋水出庐江潜县西南，霍山东北，又东北过六县东，又西北过安丰县故城西，北入于淮。类篇：粋，水名，在弋阳。按今粋河在来远镇西十里，来远镇即东正阳也，东至寿州二百里。〕待葛从周半济，淮南兵击之，杀溺殆尽，葛从周仅以身免。宣武军遏后都指挥使牛存节弃马返身死战，宣武军余部才得以济淮。宣武军在返回途中，恰逢大雪，宣武军冻饿而死，相属于道，得以返还故镇者不满千人；朱全忠闻听闻败，大骇，亦奔还至汴州。杨行密遣使者遗朱全忠书曰：「庞师古、葛从周，非敌也，公宜自来淮上决战。」
战后，杨行密大会诸将，论功行赏。以朱瑾、李承嗣、史俨等人为首功，赏赐极厚，第舍、姬妾等皆以上等，更上表朝廷李承嗣领镇海节度使。而同样立有殊功的妻舅朱延寿却未获什么厚赏，于是寿州团练使朱延寿对于杨行密也心生怨望，埋下了后来叛变的祸根。
至此，长达数月的清口之战结束，以宣武军丧师十余万，杨行密大获全胜而告终，自朱温起兵以来，虽说屡经苦战，可像这般十万大军尽没，心腹大将陷于敌手的惨败从未有过，一时间南方诸家藩镇无不丧胆，生怕淮南在解除了宣武军的压力后，会开始并吞自己。原先依附宣武镇的荆南赵氏兄弟二人，也开始送款与淮南。杨行密自此横行淮上，江淮之间再也无人能与之争锋。
